--- title: "SAFE Benzeri Araçlar: Cap Table'da Görünmeyen Hissedarlık Katmanı" description: "SAFE benzeri araçlar, hisse üretmedikleri için hissedar defterinde görünmez ama dönüşüm anında mevcut ortakların payını doğrudan aşındırır. İncelemede aranan şey imzalı belgenin varlığı değil, tüm araçların tek bir kayıtta toplanması, valuation cap ve iskonto koşullarının senaryo bazında modellenmesi ve bu modelin kurucudan bağımsız biçimde güncellenmesidir." url: https://www.beirek.com/tr/blog/safe-instruments-cap-table-diligence canonical: https://www.beirek.com/tr/blog/safe-instruments-cap-table-diligence published: 2026-08-20 modified: 2026-08-20 category: "Hissedarlık ve Cap Table" category_url: https://www.beirek.com/tr/blog/category/ownership-cap-table language: tr-TR reading_time_minutes: 8 publisher: BEIREK LLC publisher_url: https://www.beirek.com license: "© BEIREK LLC — citation with attribution and link permitted" keywords: ["SAFE benzeri araçlar","dönüştürülebilir araç","tam seyreltilmiş cap table","valuation cap","seyrelme senaryosu","due diligence cap table"] topics: ["Hissedarlık yapısı ve cap table yönetimi","Dönüştürülebilir araçların seyrelme mekaniği","Yatırım hazırlığı ve değerleme incelemesi"] alternate_language_url: https://www.beirek.com/en/blog/safe-instruments-cap-table-diligence --- # SAFE Benzeri Araçlar: Cap Table'da Görünmeyen Hissedarlık Katmanı > **Kısaca:** SAFE benzeri araçlar, hisse üretmedikleri için hissedar defterinde görünmez ama dönüşüm anında mevcut ortakların payını doğrudan aşındırır. İncelemede aranan şey imzalı belgenin varlığı değil, tüm araçların tek bir kayıtta toplanması, valuation cap ve iskonto koşullarının senaryo bazında modellenmesi ve bu modelin kurucudan bağımsız biçimde güncellenmesidir. *SAFE ve benzeri dönüştürülebilir araçlar, imzalandıkları anda hissedar üretmedikleri için cap table'ın dışında tutulmaya elverişlidir; oysa bir sonraki turda seyrelmeyi belirleyen asıl mekanizma tam olarak buradadır. İncelemeye giren taraf, aracın varlığını değil, dönüşüm senaryolarının kim tarafından ve hangi kayıtla takip edildiğini arar.* --- Bir yatırım incelemesinde cap table dosyası açıldığında, hissedar defteri ile pay defterinin birbirini tuttuğu, opsiyon havuzunun tahsis edilmiş ve edilmemiş kısımlarının ayrıştığı, hatta vesting takvimlerinin ay bazında izlendiği görülebilir; buna karşılık aynı dosyada, şirketin son iki yılda imzaladığı dönüştürülebilir araçların toplam nominal tutarı sorulduğunda, cevap çoğu zaman tablodan değil kurucunun hafızasından gelir. Bu, düzensizlik göstergesi olmaktan çok yapısal bir sonuçtur: SAFE benzeri araçlar imzalandıkları anda hisse üretmedikleri, dolayısıyla pay defterinde bir satır açmadıkları için, şirketin kayıt mimarisinin doğal olarak dışında kalırlar. Muhasebe tarafında bir yükümlülük ya da özkaynak kalemi olarak görünürler, hukuk tarafında bir sözleşme klasöründe dururlar, ancak hissedarlık tarafında hiçbir yere ait değildirler. Aracın kendisi bu boşluğu üretmez; boşluk, hisse üretmeyen bir sözleşmeyi hisse kayıtlarında aramanın kimsenin görevi olmamasından doğar. SAFE benzeri araçların — simple agreement for future equity, yani gelecekteki payı bugünden fiyatlamayan, dönüşümü bir sonraki fiyatlı tura bırakan sözleşmelerin — pratikteki cazibesi tam olarak bu erteleme kapasitesidir. Şirket, değerleme müzakeresini yapmadan nakit alır; yatırımcı, erken riski üstlendiği için valuation cap ya da iskonto yoluyla korunur; taraflar, kısa vadede en pahalı ve en gerilimli müzakereyi ileri bir tarihe taşımış olur. Bu tercih, sermayenin hızla ve düşük işlem maliyetiyle girmesini sağladığı ölçüde rasyoneldir. Sorun, ertelenen şeyin yalnızca müzakere değil, aynı zamanda hesabın kendisi olmasıdır: cap, iskonto, MFN hükmü ve dönüşüm eşiğinin birleşik etkisi ancak fiyatlı turda hesaplanacaksa, aradaki dönemde şirket kendi hissedarlık yapısını bilmiyor demektir. Bu araçların birikimi, tekil olarak değil set olarak dener niteliktedir. Farklı zamanlarda, farklı yatırımcılarla, farklı cap seviyeleriyle imzalanmış on beş sayfa metin, tek başına okunduğunda her biri makul görünür; birlikte okunduğunda ise birbirine bağlı bir sistem oluştururlar. Bir araçtaki MFN hükmü, sonraki araçta verilen daha düşük cap'i geriye doğru tetikler; bir başkasındaki dönüşüm eşiği, planlanan turun büyüklüğünü aracın kendisi tarafından belirlenir hâle getirir; post-money yapıdaki bir araç ile pre-money yapıdaki bir başkası aynı turda dönüştüğünde, seyrelmenin kimin üzerine yazılacağı iki farklı sonuç üretir. İnceleyen taraf bu ilişkileri arar; bulamadığında aradığı şey bir belge değil, belgeleri birbirine göre okumuş bir zihin olduğunu fark eder. Dokümantasyon boyutunda gözlenen en yaygın bulgu, ana metinlerin düzgün saklandığı fakat çevresindeki taahhüt katmanının dağınık kalmasıdır. Yan mektuplar, bilgi hakkı verilen yatırımcılara ilişkin ek yazışmalar, pro rata hakkı tanıyan tek paragraflık e-postalar, imza sonrası sözlü mutabakatla değiştirilen cap seviyeleri — bunların hiçbiri sözleşme klasörünün ana dizininde durmaz, ama dönüşüm anında tamamı hukuken bağlayıcıdır. Kurumsal hafıza açısından kritik olan nokta şudur: bu ek taahhütler genellikle tek bir kişinin e-posta kutusunda yaşar ve o kişinin hatırlama kapasitesine bağlıdır. İncelemede bu tür bir belgenin sonradan yüzeye çıkması, yalnızca ilgili aracın koşulunu değiştirmekle kalmaz, dosyanın bütününe dair güven katsayısını düşürür. Uygulama boyutunda ölçülen şey, aracın imzalanması değil, imzadan sonra ne olduğudur. Bir dönüştürülebilir araç imzalandığında, şirketin tam seyreltilmiş cap table'ında bir satır açılması, dönüşüm varsayımlarının o günkü koşullarla modellenmesi ve bu modelin sonraki her turda güncellenmesi gerekir. Fiilen gözlenen ise, imzanın kapanış anında kutlanıp modelin bir sonraki fiyatlı tur yaklaşana kadar hiç açılmamasıdır. Bu davranış, kısa vadede hiçbir maliyet üretmediği için sürdürülebilir görünür; maliyet, tur müzakeresinin en gergin haftasında, mevcut ortakların beklediğinden birkaç puan fazla seyreldiğini fark ettiği anda toplu olarak ortaya çıkar. O noktada müzakere edilen şey artık yeni yatırımcının fiyatı değil, eski araçların kendi aralarındaki önceliğidir. Ölçüm boyutu bu konuda çoğu şirketin hiç kurmadığı bir alandır, çünkü ölçülecek şeyin bir KPI olduğu düşünülmez. Oysa izlenmesi gereken büyüklükler açıktır ve azdır: yürürlükteki araçların toplam nominal tutarı, ağırlıklı ortalama valuation cap, farklı tur büyüklüklerinde oluşacak seyrelme aralığı, ve mevcut ortakların bu senaryolarda kalan payı. Bu dört büyüklüğün çeyreklik olarak güncellendiği bir şirket ile hiç güncellenmediği bir şirket arasındaki fark, aracın hukuki kalitesinde değil, yönetimin kendi sermaye yapısı üzerindeki görüş alanındadır. İnceleyen taraf bu tabloyu istediğinde ölçtüğü şey seyrelme oranı değil, şirketin kendi geleceğini kaç senaryoda hesaplayabildiğidir. Sahiplik sorusu burada beklenenden daha keskin sonuç üretir. Dönüştürülebilir araçların sorumlusu genellikle kurucu ya da CFO olarak beyan edilir, ancak takip edildiğinde iki farklı sorumluluğun tek kişide birleştiği görülür: aracı müzakere eden ile aracın etkisini modelleyen aynı kişidir. Bu birleşme, müzakere sırasında verilen tavizin sonradan tarafsız biçimde fiyatlanmasını yapısal olarak zorlaştırır; kimse kendi imzaladığı cap seviyesinin seyrelme etkisini soğuk bir gözle raporlamaz. Ayrım basittir ve maliyeti yoktur: araç müzakeresi bir tarafta, tam seyreltilmiş tablonun bakımı diğer tarafta durmalı, ikinci taraf birinciye rapor vermemelidir. Süreklilik boyutunda incelenen şey, bilginin kurucudan koparılabilir olup olmadığıdır. Kurucunun bir toplantıda cap'leri ezberden sayabilmesi, çoğu zaman güç göstergesi olarak sunulur; inceleme masasında ise tam tersi okunur, çünkü tek kaynaklı bilgi tanım gereği devredilemez bilgidir. Değerlemeye yansıma kanalı burada doğrudandır: bilgi tek kişide toplanmışsa, alıcı taraf o kişinin işlem sonrası kalış süresini bir risk kalemi olarak fiyatlar, ve bu risk çoğu zaman fiyat indiriminden önce yapı değişikliği olarak geri döner — daha geniş temsil ve tekeffül kapsamı, cap table doğruluğuna özel bir tazminat başlığı, kapanış öncesi tam seyreltilmiş tablonun teyit koşulu, ya da escrow oranının bir kademe yukarı çekilmesi. Yapısal müdahale, bu dağınıklığı bir belge düzeni sorunu olarak değil, bir kayıt ve ritim sorunu olarak ele almayı gerektirir. BEIREK'in bu alandaki çalışması, tüm dönüştürülebilir araçların tek bir kaynaklı araç sicilinde toplanmasıyla başlar; her satırda nominal tutar, imza tarihi, cap yapısı, pre-money mi post-money mi olduğu, iskonto oranı, MFN varlığı, dönüşüm eşiği ve varsa yan mektup referansı ayrı alanlar olarak durur, ve hiçbir alan boş bırakılmaz — bilinmiyorsa 'tespit edilmedi' olarak işaretlenip açık kalem listesine düşer. Bu sicilin üzerine, en az üç tur büyüklüğü senaryosunu paralel çalıştıran bir seyrelme modeli oturtulur; modelin çıktısı tek bir rakam değil, mevcut ortakların pay aralığıdır. İkinci katman ritimdir. Sicil ve model, işlem olduğunda değil, takvim geldiğinde güncellenir; çeyrek kapanışında tam seyreltilmiş tablo yönetim kuruluna bir sayfa olarak sunulur, ve bu sayfa yeni bir araç imzalanmamış olsa bile üretilir. Yeni bir araç müzakere edilirken, imza öncesi zorunlu bir adım olarak aracın mevcut sicile etkisi hesaplanır ve karar bu hesapla birlikte alınır — imzadan sonra öğrenilen seyrelme, müzakere edilebilir olmaktan çıkmış bir seyrelmedir. Kayıt sahipliği müzakereyi yürüten kişiden ayrıştırılır, böylece taviz veren ile tavizi raporlayan aynı kişi olmaz. Bu düzenin en görünür etkisi, incelemenin kendisinde ortaya çıkar. Cap table klasörü açıldığında ilk sunulan belgenin araç sicili ve seyrelme senaryosu olması, karşı tarafın soru listesini birkaç hafta değil birkaç gün süren bir sürece indirir; daha önemlisi, sorunun niteliğini değiştirir — inceleyen taraf 'başka araç var mı' sorusundan 'bu cap seviyesi nasıl belirlendi' sorusuna geçer, ve bu ikinci soru fiyat aşındıran değil, tez kuran bir sorudur. Belgelerin varlığı burada bir hijyen koşuludur; ayrıştırıcı olan, belgelerin birbirine göre okunmuş ve sonucunun tek bir tabloda toplanmış olmasıdır. Dönüştürülebilir araçlar, bir şirketin sermaye yapısı hakkında iki şeyi aynı anda söyler: ne kadar hızlı para bulabildiğini, ve bulduğu paranın maliyetini ne kadar sonra hesapladığını. Birincisi bir kapasite göstergesidir, ikincisi bir olgunluk göstergesi; ve inceleme masasında ağırlığı olan, neredeyse her zaman ikincisidir. Bir şirketin kendi hissedarlık yapısını üç farklı senaryoda, kurucusu odada olmadan gösterebilmesi, aracın hukuki kalitesinden bağımsız olarak yönetimin sermaye disiplinine dair en ucuz ve en ikna edici kanıttır. ## Ana Noktalar - SAFE benzeri araçlar imza anında hissedar üretmediği için cap table'ın dışında birikir; seyrelme etkisi ancak dönüşüm turunda ve toplu olarak görünür hâle gelir. - Valuation cap, iskonto oranı ve MFN hükmü aynı belgede farklı sonuçlar üretir; araçlar tek tek değil, birbirine göre kalibre edilmiş bir set olarak okunmalıdır. - Kurucunun zihninde tutulan dönüşüm hesabı, sahiplik ve süreklilik boyutlarının ikisinde birden başarısız sayılır ve doğrudan değerleme iskontosuna çevrilir. - İncelemede en sık karşılaşılan bulgu, yan mektup ve e-posta taahhütlerinin ana metinden ayrı yaşaması ve hiçbir modele girmemiş olmasıdır. - Tam seyreltilmiş cap table'ın çeyreklik olarak güncellenmesi, aracın kendisinden çok yönetim disiplininin kanıtı olarak okunur. ## Sorular ### SAFE cap table'da nasıl gösterilir? SAFE imza anında hisse üretmediği için hissedar defterinde satır açmaz; buna karşılık tam seyreltilmiş cap table'da ayrı bir blok olarak gösterilmesi gerekir. Bu blokta her aracın nominal tutarı, valuation cap yapısı, iskonto oranı ve dönüşüm eşiği ayrı alanlar olarak durur, ve en az üç farklı tur büyüklüğü için dönüşüm sonrası pay aralığı hesaplanır. Tek bir rakam yerine aralık gösterilmesi, koşullu yapının doğru temsilidir. ### Yatırımcı due diligence sırasında dönüştürülebilir araçlarda neye bakar? İnceleyen taraf önce tüm araçların tek bir kaynakta toplanıp toplanmadığına bakar, sonra ana metin dışındaki yan mektup ve e-posta taahhütlerinin bu kaynağa dahil edilip edilmediğine. Ardından seyrelme modelinin varlığı, güncellenme sıklığı ve modelin kurucudan bağımsız biçimde üretilip üretilemediği sorgulanır. Bulunamayan her katman, temsil ve tekeffül kapsamının genişletilmesi ya da escrow oranının yükseltilmesi yoluyla fiyatlanır. ### Valuation cap ile iskonto oranı aynı anda uygulandığında ne olur? Çoğu metinde iki mekanizma birlikte tanımlanır ve yatırımcı lehine olan uygulanır; yani dönüşüm fiyatı, cap üzerinden hesaplanan fiyat ile iskontolu tur fiyatının düşük olanı üzerinden belirlenir. Bunun pratik sonucu, tur değerlemesi cap'in belirgin biçimde üzerine çıktığında iskontonun anlamsızlaşması, altında kaldığında ise cap'in devre dışı kalmasıdır. Seyrelme modeli bu iki rejimi ayrı ayrı çalıştırmalıdır. ### MFN hükmü olan bir araç sonraki turları nasıl etkiler? MFN hükmü, sonraki bir araca daha elverişli koşul verildiğinde o koşulun geriye doğru mevcut araca da uygulanmasını sağlar. Pratik etkisi, tek bir düşük cap ile imzalanan yeni bir aracın kendinden önceki tüm araçların cap seviyesini aşağı çekmesi ve toplam seyrelmeyi beklenenin üzerine taşımasıdır. Bu nedenle yeni araç imzalanmadan önce mevcut sicil üzerinde etki hesabının yapılması, imza sonrası düzeltmeden çok daha ucuzdur. --- Kaynak: https://www.beirek.com/tr/blog/safe-instruments-cap-table-diligence Yayımlayan: BEIREK LLC — https://www.beirek.com