20 yazı

Hissedarlık ve Cap Table

Bu alanın nasıl incelendiğini, yönetildiğini ve fiyatlandığını belirleyen mekanizmalar, inceleme kriterleri ve karar örüntüleri.

Tüm konular
  1. 0124 Ağustos 20268 dkGüncel Ortaklık Yapısı: Kimin Neye Sahip Olduğunun Belgeyle GösterilebilmesiBir şirketin ortaklık yapısı, çoğu zaman kurucunun zihninde net, pay defterinde eksik ve ticaret sicilinde gecikmelidir. İnceleme masasında aranan şey hisse dağılımının kendisi değil, dağılımın üç ayrı kayıt katmanında aynı sonucu vermesi ve bu mutabakatın kurucudan bağımsız biçimde üretilebilmesidir.
  2. 0224 Ağustos 20268 dkHisse Sınıfları: Pay Defterinde Yazan ile Masada Dayatılan Arasındaki AçıkHisse sınıfları çoğu şirkette bir yapı olarak değil, geçmiş müzakerelerin biriktirdiği bir tortu olarak var olur. İnceleme masasında aranan şey sınıfın adı değil, o sınıfa bağlı hakların ana sözleşme, hissedarlar sözleşmesi ve fiili yönetim pratiği arasında aynı şeyi söyleyip söylemediğidir.
  3. 0323 Ağustos 20268 dkKurucu Hak Ediş Düzeni: Pay Defterinde Yazmayan HükümKurucu payları çoğu şirkette kuruluş anında tam ve koşulsuz tahsis edilir; hak ediş takvimi ise ancak bir kurucu ayrıldığında gündeme gelir. İnceleme masasında aranan, hükmün varlığından çok kaydın, takvimin ve leaver tanımlarının birbiriyle tutarlı olmasıdır; tutarsızlık değerlemeye doğrudan yansır.
  4. 0423 Ağustos 20268 dkOpsiyon Havuzu: Odada Verilen Söz, Kapanışta Fiyatlanan HisseOpsiyon havuzu çoğu şirkette bir enstrüman olarak değil, işe alım görüşmelerinde tekrarlanan bir vaat olarak var olur. İnceleme masasında aranan şey havuzun yüzdesi değil, yetkilendirilmiş büyüklük ile fiilen dağıtılmış hakların birbirini tutup tutmadığıdır; aradaki fark kapanışta doğrudan kurucu payından karşılanır.
  5. 0523 Ağustos 20268 dkİmtiyazlı Paylar: Esas Sözleşmede Yazan ile Genel Kurulda İşleyen Arasındaki Açıkİmtiyazlı pay, bir hisse sınıfının adı değil, şirketin karar mekaniğine yerleştirilmiş kalıcı bir kaldıraçtır. İncelemeye giren taraf imtiyazın varlığını değil, hangi kararı hangi eşikte kimin lehine kilitlediğini ve bu kilidin fiilen kullanılıp kullanılmadığını arar; açık burada doğar.
  6. 0623 Ağustos 20268 dkOy Hakları: Pay Oranının Kontrolü Anlatmadığı YerBir şirkette pay oranı, oy oranı ve fiili karar yetkisi üç ayrı katmandır ve büyüme aşamasındaki şirketlerin çoğunda bu üç katman hiç karşılaştırılmamıştır. İnceleme masasında bu açık, fiyatın kendisinden önce kapanış yapısını, koşulları ve teminat mimarisini belirler.
  7. 0722 Ağustos 20268 dkSeyrelme Geçmişi: Cap Table'ın Bugünkü Hâli mi, Oraya Nasıl Geldiği mi?Bir yatırım incelemesinde cap table dosyası neredeyse her zaman vardır; eksik olan, o dosyanın bugünkü hâline hangi işlemler zinciriyle geldiğidir. Seyrelme geçmişinin kayıt altında olmaması, fiyat aritmetiğinden anti-dilution hesabına ve kapanış takvimine kadar birbirine bağlı bir maliyet dizisi üretir.
  8. 0822 Ağustos 20268 dkGelecek Seyrelme Riski: Cap Table'ın Bugünkü Fotoğrafı ile Yarınki Hâli Arasındaki AçıkŞirketlerin çoğu cap table'ı bir mevcut durum tablosu olarak tutar; oysa yatırımcı incelemesi, aynı tablonun tüm koşullu haklar tetiklendiğinde alacağı hâlini arar. Bu iki fotoğraf arasındaki açık, müzakerenin fiyatla değil yapıyla kapatılan kısmını belirler.
  9. 0922 Ağustos 20268 dkYatırımcı Hakları: Sözleşmede Yazan ile Şirketin Fiilen İşlettiği Arasındaki AçıkYatırımcı hakları bir belge meselesi değil, bir karar mimarisi meselesidir. Sözleşmede tanımlı onay eşikleri şirketin günlük karar akışına gömülmediğinde, haklar korumaya değil sürtünmeye dönüşür; incelemeye giren taraf da bu sürtünmeyi fiyatlar. Değerlemeye yansıyan kanal, hakkın varlığı değil, hakkın işletilebilirliğidir.
  10. 1021 Ağustos 20267 dkBirlikte Sürükleme Hakkı: Kâğıttaki Madde ile Kapanıştaki Kaldıraç Arasındaki FarkBirlikte sürükleme hakkı, pay sahipleri sözleşmesinin en az tartışılan ama çıkış anında en belirleyici maddesidir. Bir incelemede aranan şey maddenin varlığı değil, tetiklenme eşiğinin, bildirim mekaniğinin ve pay defteriyle uyumun bir arada çalışıp çalışmadığıdır; bu üçlü kurulmadığında değerleme kapanış riski üzerinden iskonto edilir.
  11. 1121 Ağustos 20269 dkÖn Alım Hakları: Metinde Var Olmak ile Kapanış Masasında Kullanılabilir Olmak Arasındaki FarkÖn alım hakkının esas sözleşmede ya da hissedarlar sözleşmesinde doğru yazılmış olması, incelemeyi yürüten tarafın aradığı şeyin yalnızca ilk katmanıdır. Asıl sorgulanan, hakkın hangi tetikleyicide, kim tarafından, hangi kayıtla işletildiği ve sessizliğin hangi belgeyle feragate dönüştüğüdür; bu zincir kurulmadığında cap table bir olgu değil, bir tahmin olarak fiyatlanır.
  12. 1221 Ağustos 20268 dkHisse Devir Kısıtları: Kâğıt Üzerindeki Kilit ile Fiilen İşleyen Kilit Arasındaki FarkHisse devir kısıtları, cap table'ın en çok varsayılan ve en az doğrulanan katmanıdır; esas sözleşmedeki bir onay şartının varlığı ile pay defterinde tutarlı biçimde uygulanmış bir devir rejiminin varlığı aynı şey değildir. İnceleme masasında bu fark, doğrudan kapanış takvimine ve escrow oranına yansır.
  13. 1321 Ağustos 20268 dkBirlikte Satış Hakkı: Sözleşmede Yazan ile Pay Defterine Geçen Arasındaki AçıkBirlikte satış hakkı, imza anında en az pazarlık üretip devir anında en fazla işletim yükü doğuran maddedir; hakkın kâğıt üzerindeki varlığı ile pay defterindeki tescil disiplini arasındaki açık, inceleme masasında teminat kapsamına, escrow oranına ve kapanış takvimine dönüşerek fiyata yansır.
  14. 1420 Ağustos 20268 dkDönüştürülebilir Borçlar: Cap Table'ın Görünmeyen Katmanı ve Değerlemeye Yansıma KanalıDönüştürülebilir borç, imzalandığı anda bir finansman aracı, dönüşüm anında ise bir hissedarlık kararıdır; aradaki dönemde çoğu şirkette ne muhasebe ne de cap table tam olarak sahiplenir. Bu sahipsizlik, incelemede tek bir soruyla ortaya çıkar ve fiyat müzakeresinin yönünü değiştirir.
  15. 1520 Ağustos 20268 dkRehinli ve Hacizli Paylar: Sahiplik ile Tasarruf Yetkisi Arasındaki AçıkCap table mülkiyeti gösterir, tasarruf yetkisini göstermez. Pay üzerindeki rehin ya da haciz, çoğu şirkette alacaklının dosyasında yaşar ve şirketin kendi kaydına yalnızca birileri özel olarak sorduğunda girer; bu gecikmenin bedeli, işlem takviminde ve kapanış yapısında ödenir.
  16. 1620 Ağustos 20268 dkSAFE Benzeri Araçlar: Cap Table'da Görünmeyen Hissedarlık KatmanıSAFE ve benzeri dönüştürülebilir araçlar, imzalandıkları anda hissedar üretmedikleri için cap table'ın dışında tutulmaya elverişlidir; oysa bir sonraki turda seyrelmeyi belirleyen asıl mekanizma tam olarak buradadır. İncelemeye giren taraf, aracın varlığını değil, dönüşüm senaryolarının kim tarafından ve hangi kayıtla takip edildiğini arar.
  17. 1720 Ağustos 20269 dkNihai Faydalanıcı Yapısı: Pay Defteri Kimin Sahip Olduğunu Söyler, Kontrolü SöylemezNihai faydalanıcı sorusu, hissedarlık yüzdelerinin sorusu değildir; ekonomik yararın ve fiili kontrolün hangi katmanda, hangi belgeyle ve kimin sorumluluğunda tanımlandığının sorusudur. Bu tanımın şirket içinde kurulmamış olması, fiyattan önce kapanış yapısına — escrow oranına, koşullara ve takvime — yansır.
  18. 1819 Ağustos 20267 dkCap Table Doğruluğu: Sahiplik Kaydının Kurumsal Bir Yapıya DönüşmesiCap table doğruluğu bir tablo meselesi değil, sahiplik kaydının hangi mekanizmayla üretildiği, kimin sorumluluğunda tutulduğu ve kurucudan bağımsız olarak tekrarlanabilir olup olmadığı meselesidir. Bu ayrım, inceleme masasında değerlemeye ve kapanış yapısına doğrudan yansır.
  19. 1919 Ağustos 20268 dkAzınlık Hissedar Riski: Cap Table'da Görünmeyen, Kapanışta Görünen KatmanAzınlık hissedar riski, pay defterinde bir yüzde olarak görünmez; ortaklar sözleşmesinin sessiz bıraktığı yerlerde, imza sirkülerinin dağıtılmış yetkisinde ve genel kurul tutanaklarının şerh sütununda birikir. Bu birikimin değerlemeye yansıma kanalı çoğunlukla fiyat değil, kapanış öncesi koşul ve escrow oranıdır.
  20. 2019 Ağustos 20268 dkHissedar Sözleşmesi: İmzalandığı Gün Biten Belge ile İşletilen Yapı Arasındaki FarkBir şirketin hissedar sözleşmesi çoğu zaman kuruluş yılında imzalanır, bir klasöre konur ve ortaklık gerçekte değiştikçe güncellenmeden kalır. İnceleme masasında aranan şey belgenin varlığı değil, belgenin şirketin fiilen çalışan karar mimarisiyle örtüşüp örtüşmediğidir; bu iki katman ayrıştığında fark doğrudan değerlemeye yansır.