Kurumsal
Tam Birleşme (Outright Merger)
İngilizce: outright merger
Türkçe Tanım
İki ya da daha fazla şirketin, kısmi hisse alımı ya da ortak girişim gibi ara yapılar olmaksızın tümüyle tek bir tüzel kişilik altında birleşmesidir; hedef şirketin varlıkları, yükümlülükleri ve tüzel kimliği devralan bünyede erir. Kontrolün paylaşıldığı yapıların aksine, tam birleşmede yönetim ve karar hakkı tek elde toplanır. Proje finansmanında tam birleşme, mevcut kredi sözleşmelerindeki kontrol değişikliği (change of control) hükümlerini tetikleyerek erken geri ödeme ya da yeniden müzakere zorunluluğu doğurabilir; bu nedenle proje şirketlerini içeren birleşmelerde kredi verenlerin ön onayı ve borcun devrolan yapıya transferi, işlem takviminin çoğu zaman en uzun kalemidir.
English Definition
An outright merger is the complete combination of two or more companies under a single legal entity, without intermediate structures such as a partial share purchase or joint venture; the target's assets, liabilities and legal identity dissolve into the acquirer. Unlike structures where control is shared, an outright merger concentrates management and decision rights in one hand. In project finance an outright merger can trip change-of-control clauses in existing loan agreements, forcing early repayment or renegotiation; consequently, in mergers involving project companies, lenders' prior consent and the transfer of debt to the surviving entity are often the longest item on the transaction timetable.